Некоторые считают, что можно. Обосновывают это в основном тем, что они так работают и даже у госорганов вопросов не возникало.
Спорить с таким аргументом сложно)) Но давайте посмотрим, что на эту тему говорит закон?
1️⃣Только директор может действовать от имени юрлица без доверенности (п.5 ст. 186 ГК).
2️⃣ Уставом можно уполномочить иных лиц, кроме директора, только на выдачу доверенностей от имени юрлица (там же).
3️⃣ Исходя из ст. 183 ГК полномочия могут:
- быть основаны на доверенности,
- быть основаны на законодательстве либо акте уполномоченного на то госоргана,
- содержаться в договоре,
- содержаться в решении собрания,
- явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
Устав как основание полномочий в ГК не поименован. Также нет нормы о возможности уполномочить кого-то уставом действовать от имени юрлица без доверенности.
Встречал любопытное мнение коллег, что полномочия замдиректора действовать от имени юрлица без доверенности вытекают из «обстановки отсутствия директора». С этим мнением согласиться весьма сложно.
По одному виду кассира или продавца в магазине можно понять, что это кассир или продавец, какие-то дополнительные подтверждения для этого не нужны. А в обстановке «замдиректора без директора» без документов и дополнительных пояснений нельзя определить, что а) это лицо — замдиректора и б) директор в этот момент отсутствует.
В РФ кстати есть большой пласт судебной практики о том, что полномочия директора филиала не могут следовать из обстановки, а должны быть основаны на доверенности. Это применимо и для замдиректора.
Поэтому:
👉 в уставе нельзя прописать, что замдиректора может действовать от имени юрлица без доверенности,
👉 если замдиректора подписывает договор без доверенности, ссылаясь на устав, договор будет заключен неуполномоченным лицом.
Еще больше интересных и полезных вещей про договоры и договорную работу я рассказываю в моем онлайн-курсе “Про договоры. Для юристов и не только”. Присоединяйтесь!
Также вы можете подписаться на мой блог “Про договоры” в Инстаграм .
А если вам нужны юридические услуги по экспертизе или разработке договора или по другим вопросам договорной работы — обращайтесь.