26.06.2013 года Палатой представителей Национального собрания Республики Беларусь был принят в первом чтении Проект Закона Республики Беларусь «О внесении дополнений и изменений в некоторые законы Республики Беларусь по вопросам хозяйственных обществ» (далее — законопроект), в соответствии с которым в частности планируется внести некоторые изменения в Закон Республики Беларусь от 9 декабря 1992 года «О хозяйственных обществах» (далее — Закон), некоторые из которых будут оговорены далее.

Основная часть изменений, содержащихся в законопроекте, касается порядка создания, деятельности, реорганизации и ликвидации хозяйственных обществ с одним участником.

Так, согласно законопроекту в случае учреждения хозяйственного общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично, при этом единолично также принимаются вопросы, относящиеся к компетенции учредительного собрания хозяйственного общества, так как при учреждении хозяйственного общества одним лицом учредительное собрание не проводится. Данное положение касается и общего собрания участников хозяйственного общества, полномочия которого будет осуществлять сам участник такого общества единолично.

Еще одним важным изменением, которое предполагается внести в Закон, является определение четкого перечня вопросов, которые относятся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества. Напомним, что действующей редакцией Закона не установлен конкретный перечень вопросов, относящихся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, а закреплена только общая норма о том, что полномочия данного органа могут определяться в пределах его компетенции решениями общего собрания участников хозяйственного общества.

При этом в соответствии с законопроектом предусматривается исключение термина «исключительная компетенция совета директоров (наблюдательного совета)» из Закона и введение общего термина «компетенция совета директоров (наблюдательного совета)».

Законопроект также коснулся компетенции исполнительного органа хозяйственного общества. Так, предлагается добавить к компетенции исполнительного органа также и подготовку информации о деятельности общества за отчетный период, которая должна быть подготовлена до проведения годового общего собрания участников хозяйственного общества. При этом данная информация должна быть доступна для ознакомления лицам, имеющим право на участие в общем собрании участников хозяйственного общества, в местах, адреса которых указаны в извещении о проведении общего собрания не менее чем за двадцать дней до проведения годового общего собрания участников хозяйственного общества.

Также законопроект предусматривает возможность в уставе хозяйственного общества предусмотреть возможность передачи вопроса о принятии решения по предоставлению безвозмездной (спонсорской) помощи исполнительному органу, с одновременным возложением на него обязанности ежеквартально отчитываться о предоставлении такой помощи перед советом директоров (наблюдательным советом) этого общества или общим собранием участников в случае, если в хозяйственном обществе не предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета).

Необходимо отметить, что изменения, содержащиеся в законопроекте, коснулись не только компетенции органов управления, но и обязанностей членов органов управления хозяйственного общества, а также членов его контрольных органов, которые по действующему Закону никак не регулируются. Так, например, члены данных органов должны действовать на основе открытости, в интересах хозяйственного общества, добросовестно и разумно. При этом под открытостью в соответствии с законопроектом понимается доведение до сведения общего собрания и совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества информации в соответствии с требованиями Закона, иного законодательства, уставом и локальными нормативными правовыми актами хозяйственного общества, а также иной информации, которая может оказать влияние на исполнение членами этого совета своих полномочий.

Говоря про полномочия и обязанности членов органов хозяйственного общества, необходимо обратить внимание и про их ответственность. Так, законопроектом предлагается дополнить Закон новой статьей, которая так и называться «Ответственность членов органов хозяйственного общества». В данной статье кроме общих положений, содержащихся в действующей редакции Закона, предполагается изложить вопросы привлечения к ответственности, как в судебном порядке, так и во внесудебном.

Изменения, содержащие в законопроекте, также коснулись оспаривания решения общего собрания участников общества, а также решения совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества. Так, например, новый срок в течение которого можно оспорить решение общего собрания участников акционерного общества, в соответствии с законопроектом составляет 3 месяца (по действующему Закону — 6 месяцев), при этом изменение срока оспаривание решения общего собрания участников ООО (ОДО) законопроектом не предусмотрено.

Источник www.dogovor.by