ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Окончание финансового года и утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков имеет важное правое значение для органов юридического лица. Именно в данный момент учредители (участники) юридического лица, а также иные органы получают или, по крайней мере, имеют возможность получить, всю необходимую информацию о финансовом состоянии соответствующего юридического лица.

В то же время, законодательство связывает те или иные правовые последствия с выявлением определенных финансовых показателей. Таким образом, во многих случаях рассмотрение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков является тем моментом, той точкой отсчета, когда соответствующие должностные лица, учредители (участники) юридического лица или иные органы должны предпринять предусмотренные в законодательстве меры в связи с получением тех или иных цифр в соответствующих документах.

Какие финансовые показатели имеют юридическое значение?

В качестве одного из основных показателей выступает стоимость чистых активов. Стоимость чистых активов составляет разницу стоимостью активов и пассивов, которые принимаются к расчету, то есть условно можно сказать это стоимость юридического лица, которая рассчитана исходя из данных бухгалтерского учета. Конечно, данный показатель довольно условен (например, он не учитывает диспропорции между рыночной и балансовой стоимостью недвижимости), но он воспринят законодателем для стоимостной оценки юридического лица.

В соответствии с пунктом 3 статьи 47–1 Гражданского кодекса Республики Беларусь, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов коммерческой организации окажется менее уставного фонда, такая организация обязана объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного фонда. А если стоимость чистых активов станет менее минимального размера уставного фонда, предприятие будет подлежать ликвидации в соответствии с законодательством.

Стоит обратить внимание, что с 1 февраля 2009 г. вступило в силу Положение о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утв. Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 &„70; 1. В п. 7 указанного Положения устанавливаются минимальные размеры уставного фонда лишь для ЗАО (в сумме, эквивалентной 100 базовым величинам) и для ОАО (в сумме, эквивалентной 400 базовым величинам).

Таким образом, в отношении остальных коммерческих организаций можно сделать вывод, что они подлежат ликвидации в случае, если чистые активы будут равняться нулю или составят отрицательную величину.

Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 г. &„70; 2020–XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозяйственных обществах) устанавливает запрет для АО принимать решения об объявлении и выплате дивидендов, а также выплачивать дивиденды, а для ООО и ОДО распределять прибыль, если стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате выплаты дивидендов или прибыли (ч. 5 ст. 72, ч. 3 ст. 96).

Для хозяйственных обществ, к коим относятся АО, ООО и ОДО, юридическое значение может иметь и балансовая стоимость активов баланса. В соответствии с ч. 1 ст. 58 Закона о хозяйственных обществах крупной сделкой хозяйственного общества является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозяйственным обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов этого общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

Признание сделки крупной влечет необходимость не только совершения ее руководителем хозяйственного общества, но и принятия соответствующего решения общим собранием участников общества, если учредительными документами принятие такого решения не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) такого общества.

Соответственно, имея на руках данные годового бухгалтерского баланса, заинтересованные лица имеют возможность сопоставить суммы совершаемых сделок с валютой баланса и определить относится та или иная сделка к крупным.

Еще раз хотелось бы обратить внимание на то, что рассмотрение и утверждение годовой отчетности является тем водоразделом, после которого участники (учредители) не могут заявлять о том, что они не имели информации о финансовом состоянии соответствующего юридического лица. Данный вывод имеет серьезное значение для применения сроков исковой давности, ведь в соответствии с п. 1 ст. 201 ГК течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Особенное значение данные годовой финансовой отчетности имеют при рассмотрении вопроса привлечения учредителей (участников) к субсидиарной ответственности.

В соответствии с п. 1.35. Указа Президента Республики Беларусь от 12.11.2003 г. &„70; 508 «О некоторых вопросах экономической несостоятельности (банкротства)», если экономическая несостоятельность (банкротство) должника — юридического лица вызвана собственником его имущества, или другими лицами, в том числе руководителем должника, имеющими право давать обязательные для должника указания либо имеющими возможность иным образом определять его действия, то на таких лиц при недостаточности имущества должника возлагается субсидиарная ответственность по обязательствам последнего. В то же время в соответствии со ст. 15 Закона о банкротстве, учредители (участники) должника — юридического лица, собственник имущества должника — унитарного предприятия, индивидуальные предприниматели, государственные органы, местные исполнительные и распорядительные органы в пределах своей компетенцииобязаны принимать своевременные меры по предупреждению банкротства.

Таким образом, непринятие тех или иных мер после получения участниками (учредителями) сведений о возможном банкротстве может явиться основанием предъявления иска о привлечении к субсидиарной ответственности на сумму неудовлетворенных требований кредиторов.

Другое основание для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотрено в самом Законе о банкротстве. В соответствии с ч. 1 ст. 8 Закона о банкротстве, должник обязан подать заявление должника в хозяйственный суд в случаях, когда:

• удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения денежных обязательств должника в полном объеме перед другими кредиторами либо прекращению деятельности должника — юридического лица;
• органом (лицами), уполномоченным (уполномоченными) в соответствии с учредительными документами должника — юридического лица на принятие решения о его ликвидации, принято решение о подаче в хозяйственный суд заявления должника;
• органом, уполномоченным собственником имущества должника — унитарного предприятия, принято решение о подаче в хозяйственный суд заявления должника;
• в ходе ликвидации выявлено что стоимость имущества должника — юридического лица, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов.

Правовые последствия невыполнения такого требования довольно жестки. В соответствии с ч. 4 ст. 8 Закона о банкротстве, неподача должником заявления должника в случаях, когда такая подача обязательна, не позднее одного месяца с момента возникновения соответствующего основания, влечет субсидиарную ответственность виновных в этом лиц, полномочных принимать или принимающих решение о подаче заявления должника по платежным обязательствам и (или) обязательствам, вытекающим из трудовых и связанных с ними отношений, возникшим по истечении указанного месячного срока.

Практическая значимость такой нормы очевидна: если на самом деле юридическое лицо — банкрот, но само об этом не заявляет, что влечет дальнейшее увеличение долгов, такие долги ложатся на лиц, которые не заявили о банкротстве. Если до момента утверждения годовых отчетов, учредители (участники) могут и не иметь информации об обязательности подачи заявления в хозяйственный суд, то после такого утверждения, такая ситуация маловероятна.

Стоит также отметить, что по ч. 4 ст. 8 Закона о банкротстве возлагается субсидиарная ответственность вне зависимости от причин, по которым возникли дополнительные обязательства, а также вины должностных лиц в их возникновении; достаточно доказать лишь факт возникновения таких новых обязательств после установленного срока.

Таким образом, данные годового бухгалтерского баланса имеют большое значение не только для оценки показателей работы, но и могут являться основанием для возникновения обязанности органов юридического лица для принятия тех или иных решений.

 

Валентин Галич, партнер ООО «Юридическая группа «ВЕРДИКТ БАЙ» (с сентября 2012 года «Raidla Lejins & Norcous»)